Terminų lapas yra trumpas dokumentas, kurį įsigyjantis asmuo pateikia tikslinei įmonei, kuriame nurodoma kaina ir sąlygos, kuriomis jis siūlo įsigyti bendrovę. Tai yra faktinės įsigijimo sutarties pirmtakas ir paprastai neketinama teisiškai įpareigoti. Terminų lapo projektas paprastai išplatinamas tarp šalių ir jų advokatų dėl pakeitimų, dėl kurių turi būti deramasi prieš pasirašant galutinę redakciją. Pagrindiniai termino lapo elementai yra šie:
Įrišimas. Terminų lape bus nurodyta, ar dokumento sąlygos yra privalomos. Paprastai taip nėra, ir toliau bus teigiama, kad dėl sąlygų galiausiai deramasi dėl pirkimo sutarties.
Šalys. Čia nurodomi įsigyjančio asmens ir tikslinės įmonės pavadinimai.
Kaina. Tai yra visa pardavėjui mokėtina atlygio suma. Turėtų būti teiginys, kad nurodyta kaina skirsis priklausomai nuo informacijos, atskleistos deramo patikrinimo proceso metu.
Mokėjimo forma. Čia nurodoma, ar kaina bus sumokėta grynaisiais, skolomis, akcijomis ar kokiu nors šių elementų deriniu.
Uždarbis. Jei turi būti uždarbis, šiame punkte nurodyta, kaip turi būti apskaičiuojamas uždarbis.
Apyvartinio kapitalo koregavimas. Tai nurodo visus pirkimo kainos pokyčius, kurie bus įvykdyti, jei pardavėjo apyvartinis kapitalas svyruos nuo tam tikros iš anksto nustatytos sumos iki uždarymo datos.
Teisinė struktūra. Čia nurodoma teisinės struktūros, kuri turi būti naudojama, forma, pavyzdžiui, trikampis susijungimas ar turto pirkimas. Teisinė struktūra gali turėti didelių mokesčių pasekmių pardavėjui, todėl dėl šio elemento gali prireikti nemažų derybų.
Sąlyginė. Čia nurodoma kainos dalis, kuri bus laikoma depozitu, ir kiek laiko.
Deramas atidumas. Tai nurodo, kad įsigyjantis asmuo ketina atlikti deramą patikrinimą ir gali nurodyti apytiksles datas, kada tai įvyks.
Atsakomybė už išlaidas. Tai nurodo, kad kiekviena šalis yra atsakinga už visas teisines, apskaitos ir kitas išlaidas, susijusias su įsigijimo sandoriu.
Uždarymas. Čia nurodoma apytikslė data, kai pirkėjas tikisi, kad pirkimo sandoris bus baigtas.
Priėmimo laikotarpis. Čia nurodomas laikotarpis, per kurį siūlomos terminų lape nurodytos sąlygos. Gavėjas per priėmimo laikotarpį turi pasirašyti terminų lapą, nurodydamas sąlygų patvirtinimą. Apribojus pasiūlymo terminą, įsigyjantis asmuo vėliau gali pasiūlyti kitokį (paprastai sumažintą) sąlygų rinkinį, jei pasikeistų aplinkybės.
Terminų lapas negali būti didesnis nei ankstesni punktai, arba jame gali būti keletas papildomų punktų, tokių kaip:
Jokios parduotuvės paslaugos. Pardavėjas sutinka nepirkti termino lape nurodytos kainos kitiems galimiems konkurso dalyviams, siekdamas rasti didesnę kainą. Ši sąlyga gali būti teisiškai privaloma.
Atsargų apribojimas. Jei mokėjimas bus sandėlyje, pirkėjas greičiausiai pareikalaus, kad pardavėjas negalėtų parduoti akcijų per tam tikrą laikotarpį, pavyzdžiui, šešis ar 12 mėnesių.
Vadybos skatinimo planas. Pardavėjo valdymo komandai gali būti taikomas premijų planas, akcijų subsidijos, akcijų pasirinkimo planas ar panašus susitarimas. Ši sąlyga skirta numalšinti bet kokį vadybininkų nervingumą ir gali sulaukti jų palaikymo sandoriui.
Skelbimai. Bet kuri šalis gali manyti, kad būtų žalinga paskelbti terminų žiniaraštį plačiajai visuomenei ar naujienų žiniasklaidai, todėl šiame punkte teigiama, kad tai darant reikia iš anksto patvirtinti abi puses.
Sąlygų precedentas. Tai nurodo reikalavimus, kurie turi būti įvykdyti, kol pirkėjas sutiks įvykdyti pirkimo sandorį. Precedento sąlygų pavyzdžiai yra kelerių metų audituota finansinė atskaitomybė, išsamaus patikrinimo užbaigimas, reguliavimo agentūrų patvirtinimas, pirkėjo finansavimo užbaigimas norint gauti lėšų už sandorį ir (arba) pardavėjas yra iš esmės toks, koks jam atstovaujamas. Pirkėjas įtraukia šiuos elementus į terminų lapą, kad galėtų pagrįstai pasiteisinti.
Pareiškimai ir garantijos. Tai trumpas teiginys, kad pirkėjas pirkimo sutartyje norės iš pardavėjo pateikti pareiškimus ir garantijas, pagal kurias pardavėjas iš esmės sukuria garantiją, kad jo parduodama įmonė yra tokia, kokia atstovaujama pirkėjui. Ši sąlyga techniškai taikoma abiem šalims vienodai, tačiau tikroji teisinė našta tenka pardavėjui.
