Neapmokestinamas įsigijimas yra tikslinės įmonės, kurioje galima atidėti pelno pripažinimą, pirkimas. Pelno pripažinimo atidėjimas yra labai svarbus, nes tai vilkina pajamų mokesčių mokėjimą. Siūlomame sandoryje turi būti įtrauktos visos trys šios sąvokos į IRS patvirtintą įsigijimo struktūrą, kol bus leista atidėti pelną:
Bona fide tikslas. Siūlomas sandoris turi būti tikras verslo tikslas, išskyrus mokesčių atidėjimą ar visišką vengimą.
Verslo įmonės tęstinumas. Įsigyjantis asmuo turi toliau valdyti įsigytą įmonę arba bent jau naudoti didžiąją dalį įsigyto turto versle.
Domėjimosi tęstinumas. Įsigyto verslo akcininkai turi gauti pakankamą kiekį įsigyjančio ūkio subjekto akcijų (paprastai laikomų ne mažiau kaip 50% pirkimo kainos), kad turėtų tęstinį finansinį interesą.
IRS įsigijimo modeliai, kuriais galima atidėti pajamų mokesčius, vadinami A, B, C arba D tipo pertvarkymais (juos vadinsime įsigijimo, o ne reorganizavimo tipais). Toliau aprašomi šių įsigijimo struktūrų IRS reikalavimai.
„A“ tipo pertvarkymas
„A“ tipo įsigijimas turi šias savybes:
Ne mažiau kaip 50% mokėjimo turi būti įgijėjo atsargos
Pardavęs subjektas yra likviduojamas
Pirkėjas įsigyja visą pardavėjo turtą ir įsipareigojimus
Jis turi atitikti sąžiningo tikslo taisyklę
Tai turi atitikti verslo įmonės tęstinumo taisyklę
Ji turi atitikti interesų tęstinumo taisyklę
Jį turi patvirtinti abiejų subjektų direktorių valdybos ir pardavimo subjekto akcininkai
Šis sandorio tipas yra tarp lankstesnių galimų alternatyvų, nes jis leidžia naudoti įvairius mokėjimo tipus. Tai taip pat leidžia parduodantiems akcininkams atidėti pajamų mokesčių, susijusių su tomis akcijomis, kuriomis keičiama į įsigyjančiąją akciją, pripažinimą. Tačiau akcininkai privalo pripažinti pajamas iš visų jiems atliktų ne nuosavybės mokėjimų. Be to, kadangi įsigyjamas subjektas yra likviduojamas, tai nutraukia visas įsigyjamo asmens sutartis, kurios dar nebuvo pasibaigusios, o tai gali sukelti problemų įsigyjančiam asmeniui.
"B" tipo reorganizavimas
„B“ tipo įsigijimas turi šias savybes:
Grynieji pinigai negali viršyti 20% viso atlygio
Mažiausiai 80% įsigyjamo asmens akcijų turi būti įsigyjama kartu su įgijėjo balsavimo teise
Įsigyjantis asmuo turi nusipirkti mažiausiai 80% įsigyjamo asmens neapmokėtų akcijų
Įsigyjamiems akcininkams negali būti suteikta galimybė mokėti grynaisiais pinigais, o ne akcijomis, jei rezultatas gali būti toks, kad mažiau nei 80% įsigyjamo asmens akcijų įsigyjama naudojant įgijėjo balsavimo teisę; net turint šią galimybę neleidžiama naudoti „B“ tipo įsigijimo
Parduodantis subjektas tampa įsigyjančiojo dukterine įmone
Jis turi atitikti sąžiningo tikslo taisyklę
Tai turi atitikti verslo įmonės tęstinumo taisyklę
Ji turi atitikti interesų tęstinumo taisyklę
Jį turi patvirtinti abiejų subjektų direktorių valdybos ir pardavimo subjekto akcininkai
„B“ tipo įsigijimas yra naudingiausias, kai pardavėjui reikia toliau valdyti pardavėjo verslą ir jo sutartis. Tačiau tai verčia pardavėją priimti beveik visas įsigyjančio asmens akcijas už atlygį už įsigijimą.
„C“ tipo reorganizavimas
„C“ tipo įsigijimas yra pardavėjo turto perdavimas įsigyjančiam asmeniui mainais į įgijėjo balsavimo teisę. Šis įsigijimas turi šias savybes:
Įsigyjantis asmuo turi nusipirkti mažiausiai 80% įsigyjamojo turto tikrosios rinkos vertės
Įsigyjantis asmuo gali naudoti grynuosius pinigus tik tuo atveju, jei jis naudojasi savo balsavimo akcijomis, kad nupirktų mažiausiai 80% įsigytos įmonės tikrosios rinkos vertės
Parduodantis subjektas turi būti likviduotas
Jis turi atitikti sąžiningo tikslo taisyklę
Tai turi atitikti verslo įmonės tęstinumo taisyklę
Ji turi atitikti interesų tęstinumo taisyklę
Įsigyjančiam asmeniui gali neprireikti akcininkų pritarimo sandoriui, nes tai yra turto pirkimas. Įsigytas ūkio subjektas turi gauti akcininkų pritarimą sandoriui.
„C“ tipo įsigijimas yra naudingiausias, kai įsigyjantis asmuo nori laikyti sandorį turto pirkimu, o pardavėjas nori, kad jam būtų sumokėta pirmiausia akcijomis, kad būtų atidedamas pajamų mokesčių pripažinimas.
„D“ tipo pertvarkymas
„D“ tipo įsigijimas pirmiausia skirtas padalyti verslą į mažesnius komponentus, kurie vėliau yra atskleidžiami akcininkams. Toliau pateikiami „D“ tipo koncepcijos variantai:
Atskyrimas. Bendrovė yra padalinta į mažiausiai du subjektus, o esami akcininkai gauna naujų įmonių akcijų.
Atskirti. Bendrovė yra padalyta į skirtingus subjektus, kai kurie akcininkai pasilieka tik savo pirminio subjekto akcijas, o kiti apsikeičia savo akcijomis mainais į naujojo subjekto akcijas.
Išsiskirstymas. Bendrovė sukuria keletą naujų subjektų, perduoda jiems savo turtą ir įsipareigojimus bei likviduoja save. Akcininkų interesai perduodami naujiems subjektams.
Visi čia nurodyti variantai yra skirti vidiniam verslo restruktūrizavimui, o ne išorės subjekto įsigijimui.
