Viešą apvalkalo įmonę naudojasi privatus subjektas, norėdamas išeiti į viešumą. Šis susitarimas naudojamas greitai ir už minimalias išlaidas viešai paskelbti. Kai privati įmonė įgyja viešosios įmonės, valdančios įmonės, kontrolę, korpusas yra struktūrizuojamas kaip pagrindinė įmonė, o pirkėjo įmonė tampa jos dukterine įmone. Privačios bendrovės savininkai keičia savo privačios bendrovės akcijas į akcinės bendrovės akcijas. Dabar jie įgijo didžiąją dalį apvalkalo atsargų ir valdo akcinę bendrovę.
Šiam susijungimui naudojama teisinė struktūra vadinama atvirkštiniu trikampiu susijungimu. Atvirkštinio trikampio jungimo proceso srautas yra:
- „Shell“ įmonė sukuria dukterinę įmonę.
- Naujai įsteigta dukterinė įmonė susijungia į privačią įmonę, kuri perka apvalkalą.
- Naujai įsteigta dukterinė įmonė dabar dingo, todėl privati įmonė tampa „shell“ bendrovės dukterine įmone.
Atvirkštinis trikampis susijungimas naudojamas siekiant išvengti sudėtingo akcininkų patvirtinimo proceso, kuris paprastai reikalingas įsigyjant. Nors privačios bendrovės akcininkai vis tiek turi patvirtinti sandorį, tik naujos dukterinės įmonės akcininkas turi patvirtinti sandorį „apvalkalo“ bendrovės vardu - ir vienintelis naujos dukterinės įmonės akcininkas yra jos patronuojanti įmonė.
Atvirkštinio trikampio koncepcija yra ypač naudinga, nes ji leidžia privačiai bendrovei tęsti veiklą kaip tęstinę ir nekeičiant įmonės kontrolės. Priešingu atveju verslas gali nukentėti nuo bet kokių sutarčių, kurios automatiškai pasibaigs, jei įvyktų kuris nors iš šių įvykių, praradimas.
Atvirkštinis susijungimas į apvalkalą reikalauja pateikti Vertybinių popierių ir biržos komisijai 8-K formą per keturias darbo dienas nuo atvirkštinio susijungimo. Šioje byloje yra daugybė elementų, pateiktų viso masto prospekte, kuris skirtas pirminiam viešam akcijų siūlymui, taigi ir pagrindinė produkcija.
Priežastys pirkti viešą apvalkalą
Su atvirkštinio susijungimo koncepcija siejami keli pranašumai:
- Greitis. Atvirkštinis susijungimas gali būti baigtas vos per kelis mėnesius.
- Laiko įsipareigojimas. Jei įmonė eitų vingiuotu pirminio viešo siūlymo keliu, vadybos komanda būtų taip išsiblaškiusi, kad verslui liktų mažai laiko. Ir atvirkščiai, atvirkštinis susijungimas gali būti įvykdytas tokiomis minimaliomis pastangomis, kad vadovybė vos pastebėtų pokyčius.
- Laikas. Jei pirkėjas iš karto neketina naudoti apvalkalo, kad surinktų pinigų iš visuomenės, jis gali pereiti atvirkštinio susijungimo keliu net ir esant silpnoms akcijų rinkos sąlygoms.
- Prekybinė valiuta. Buvimas viešai reiškia, kad jungtinio ūkio subjekto išleidžiamos akcijos yra labiau parduodama valiutos forma nei privačios bendrovės akcijos, o tai palengvina pirkėjui sudaryti sandorius dėl akcijų. Be to, valstybinės bendrovės akcijos dažnai vertinamos labiau nei privačios (nes akcijos yra labiau parduodamos), todėl akcinė bendrovė, užsiimanti akcijų atsargomis, gali tai padaryti turėdama mažiau akcijų.
- Likvidumas. Atvirkštinį susijungimo kelią kartais stumia dabartiniai verslo akcininkai, nes jie nori turėti galimybę parduoti savo akcijas. Tai ypač rūpi tiems akcininkams, kurie negalėjo likviduoti savo akcijų kitomis priemonėmis, pavyzdžiui, parduoti jas atgal įmonei ar parduoti visą verslą.
- Akcijų pasirinkimai. Būdamas viešas, akcijų opcionų išleidimas tampa žymiai patrauklesnis gavėjams. Jei jie nusprendžia pasinaudoti savo pasirinkimo sandoriais, jie gali parduoti akcijas plačiajai visuomenei, tuo pačiu gaudami pakankamai pinigų sumokėti mokesčiams už bet kokį iš pasirinkimo sandorių gautą pelną.
Viešo apvalkalo problemos
Atsižvelgiant į šiuos pranašumus, yra daugybė trūkumų, kurie yra:
- Grynieji pinigai. Parduodant savo akcijas įmonė negali pasiekti tiesioginių pinigų įplaukų, kaip būtų tuo atveju, jei ji būtų pasirinkusi pirminį viešą siūlymą. Vietoj to, akcijų siūlymas gali būti atidėtas iki vėlesnės datos.
- Kaina. Netgi esant mažesnių sąnaudų atvirkštiniam susijungimui, vis tiek reikia didelių einamųjų išlaidų, kad atitiktų viešumo reikalavimus. Aktyviam verslui sunku išleisti mažiau nei 500 000 USD per metus auditoriams, advokatams, kontrolei, rinkliavų padavimui, santykiams su investuotojais ir kitoms išlaidoms, reikalingoms būti viešuoju subjektu.
- Įsipareigojimai. Yra rizika, susijusi su įsipareigojimų, kurie vis dar priskiriami senam valstybinės bendrovės apvalkalui, pirkimu. Ši rizika gali būti sumažinta įsigyjant tik keletą metų neveikiantį apvalkalą.
- Akcijos kaina. Kai bendrovė tampa atvira dėl atvirkštinio susijungimo, staigus akcininkų pardavimo skubėjimas daro tiesioginį spaudimą akcijų kainai, nes pardavėjų yra daugiau nei pirkėjų. Kai akcijų kaina nukrinta, dėl to darbuotojams išleidžiamos akcijų opcijos tampa ne tokios efektyvios, nes jie nepasinaudos pasirinkimo sandoriais. Be to, jei bendrovė ketina panaudoti savo akcijas įsigijimams, tai dabar turės išleisti daugiau akcijų.
- Plonai prekiaujama. Paprastai viešosios bendrovės „Shell“ įmonės akcijose yra tik minimalus prekybos apimtis - juk ji keletą metų sėdi ramiai, nevykdydama jokios operatyvinės veiklos, tad kodėl kas turėtų prekiauti jos akcijomis? Be to, iškart po apvalkalo pirkimo vienintelės akcijos, kuriomis prekiaujama, yra pirminės įmonės akcijos, nes SEC dar nėra įregistruota jokių kitų akcijų. Norint sukurti prekybos apimtį, reikia laiko. Tam gali prireikti aktyvios viešųjų ryšių ir investuotojų kampanijos bei nuolatinės papildomų akcijų registracijos.
Šis ilgas problemų, susijusių su viešosiomis įmonėmis, sąrašas neleidžia daugeliui įmonių jų pirkti. Visų pirma atkreipkite dėmesį į metines viešumo viešąsias išlaidas ir problemą, susijusią su mažai parduodamomis akcijomis. Kaina turėtų visiškai užkirsti kelią mažesnėms įmonėms žengti šiuo keliu, tuo tarpu akcijų rinkos nebuvimas kompensuoja pagrindinę priežastį, kodėl prasideda viešas akcijų turėjimas.
