Pagal dviejų pakopų pasiūlymą pirkėjas siūlo geresnį sandorį ribotam tikslinės bendrovės akcijų skaičiui, kurį jis nori įsigyti, o po to - blogesnį pasiūlymą dėl likusių akcijų. Pradinė pakopa yra sukurta tam, kad įgijėjas galėtų kontroliuoti tikslinę įmonę. Tada ji pateikia sumažintą pasiūlymą papildomai akcijų grupei per antrą pakopą, kurios pabaigos data bus vėlesnė. Šis metodas yra skirtas sumažinti visas įgijėjo įsigijimo išlaidas.
Pavyzdžiui, įsigyjantis asmuo siūlo 50 USD už akciją tik tiek, kad užtikrintų įgijėjui verslo kontrolę, o po to už visas likusias akcijas siūloma tik 35 USD. Šis požiūris turi du privalumus įsigyjančiojo požiūriu:
Kaina. Bendra konkurso kaina yra sumažinta, palyginti su vienu konkurso pasiūlymu už didesnę fiksuotą kainą.
Laikas. Tikslinės bendrovės akcininkai greičiausiai gaus greičiau savo akcijas, kad vėliau nepatektų į antrą pakopą ir negautų prastesnės kompensacijos paketo.
Dviejų pakopų koncepcija nėra laikoma naudinga akcininkams, nes jie iš esmės spaudžiami nedelsiant priimti sandorį arba jiems gresia mažesnė išmoka.
Įmonei, kuri mano esanti potencialus taikinys, galima kompensuoti dviejų pakopų konkurso pasiūlymų keliamus pavojus, atlikus du pagrindinius savo įstatų pakeitimus. Šie pakeitimai yra šie:
Sąžininga kaina. Ši nuostata reikalauja, kad ūkio subjektas, siūlantis didesnę dalį bendrovės akcijų, sumokėtų bent jau tikrąją rinkos vertę už mažumos akcininkų turimas akcijas. Tikrąją rinkos vertę galima apskaičiuoti įvairiais būdais, pavyzdžiui, fiksuota suma, rinkos kaina, sumokėta per tam tikrą dienų seką, arba didžiausia kaina, kurią pirkėjas moka už kitas akcijas.
Išpirkimo teisės. Ši nuostata suteikia akcininkams teisę priversti išpirkti savo akcijas tam tikromis aplinkybėmis (pavyzdžiui, pasikeitus verslo kontrolei). Į nuostatą galima įtraukti išpirkimo kainą arba kainų formulę.
Naudojimasis sąžiningomis kainomis ir išpirkimo teisėmis, taip pat kai kurių valstybių priimtais ribojančiais įstatymais apribojo dviejų pakopų pasiūlymų naudojimą. Nepaisant to, tai yra variantas, kurį verta apsvarstyti įsigyjantis asmuo, jei tikslinė įmonė neįtraukė tinkamų gynybinių nuostatų į savo įstatus ir nėra valstybės įstatymų, draudžiančių ją naudoti.
